Durante a Segunda Guerra Mundial, um grupo de jovens e dispostos pilotos da Marinha se frustra quando seus superiores preparam uma estratégia de não enfrentamento contra os japoneses. Para piorar as coisas, os pilotos precisam obedecer a um comandante rígido e inflexível. Mas contra todas as adversidades, os homens entram em ação na decisiva Batalha de Midway.