Tigertron viene aggredito da Terrorsaur e Punginator: gravemente danneggiato tenta di fuggire agli assalitori e precipita da una montagna all'interno di una nuvola, dove si trova una vera e propria isola fluttuante, armata con tecnologie difensive potentissime! Falcon Lady riesce a localizzare Tigertron sull'isola, ma resta ferita dalle armi difensive! Intanto Megatron ha inviato Scorponok e Black-Arahcnia ad impadronirsi delle potenti armi, ma quest'ultima intende impossessarsene per eliminare lo stesso Megatron...