Megatron ha trovato una zona del pianeta ricca di Cubi di Energon e invia Tarantulas, Serpex e Arachnia a creare lì una stazione di rifornimento per i Predacons! Tarantulas intende tradire ancora il suo capo e vuole usare la caverna di Energon come sua base segreta! Quando si accorge che Arachnia non è più completamente sotto il suo controllo mentale, cerca di scoprire cosa nasconde nei recessi della sua memoria, ma l'astuta aracnide riesce a nascondergli i dati che ha scoperto sui dischi d'oro...