Neil, um jovem e fracassado músico, conhece Tilt, menina viciada em máquinas de pinball. Eles se unem e viajam de cidade em cidade quebrando recordes de pinball e ganhando uma fortuna em apostas. Até que surge a oportunidade de desafiar "The Whale", um velho e gordo campeão de fliperama que jamais foi vencido - e que no passado derrotou e humilhou o próprio Neil.