Лунтик встречает Пупсеня и Вупсеня. Он хочет стать их другом, но, похоже, не до конца знает, что это такое … Хулиганистые Гусеницы пользуются этим и обманывают Лунтика. Расстроенный Лунтик больше не хочет ни с кем дружить.