Na China Antiga, o Clã dos Cinco Venenos possui uma terrível arma mística: uma monstruosa aranha capaz de matar os inimigos do grupo em questão de segundos. Julgando que a criatura é perigosa demais para existir, pois pode cair em mãos erradas, o líder do clã resolve escondê-la. Mas um de seus seguidores, Liu Shen, passa a manipular outros grupos rivais na busca pelo poder da aranha mágica.