Сюжет фильма разворачивается в недосягаемом для нас 2319 году. В результате падения демократии, властью овладели военные. В это время на человечество обрушилась новая угроза — несметное количество огромных насекомых-арахнидов, которые являются аборигенными жителями колонизируемых человеком планет. Правительство Федерации взывает к полной мобилизации солдат для битвы с ненавистными арахнидами. Джонни Рико — боец элитного отряда специального подразделения и пилот Кармен Ибанез входят в группу звёздного десанта, которая на военном космическом корабле улетает в бездну космического пространства, чтобы уничтожать полчища жуков. Только команда космолёта даже не догадывается о том, что их ожидает смертельная ловушка, подготовленная на планете арахнидов. И сейчас в руках этих героических бойцов находится будущее всего человечества.