Посылая малышей за яблоком для варенья, генерал Шер сказал, что в отряде должен быть старший, которого все слушаются. Гусеницы тут же объявили себя старшими, но оказалось, что для руководства нужен не столько громкий голос, сколько смекалка, сообразительность и желание добиться общего успеха.