Logo após perder o filho pequeno, o casal Jessie (Kate Bosworth) e Mark (Thomas Jane) aceita adotar Cody, um garoto da mesma idade. O filho adotivo se adapta bem à nova família, mas ele tem um problema: os seus sonhos se tornam realidade, e os pesadelos, especialmente, podem ser mortais. Quando Jessie e Mark investigam o passado do garoto, descobrem histórias sinistras.