Em uma pequena cidade industrial que está morrendo, o líder de uma pequena gangue, Rusty James (Matt Dillon), vive na sombra de seu ausente irmão mais velho, "O Motoqueiro" (Mickey Rourke). A mãe dele partiu, o pai dele bebe, escola não tem nenhum significado para ele e suas relações são superficiais. Rusty é levado em participar de mais uma briga de gangues e os eventos que se seguem começam a mudar sua vida.