Meteoro contendo organismos unicelulares alienígenas, que depois se transformam em criaturas monstruosas, cai no Arizona e passa a ameaçar a existência da raça humana. Diante disso, uma equipe de cientistas (denominados de Alienators e compostos peos cientistas Ira Kane, Harry Block e Allison Reed; pela Tenente Lucy Mai; pelo General Russel Woodman e pelo jovem aspirante a bombeiro Wayne Grey) trabalha para impedir a destruição da Terra por esses invasores.