Le Winx, le Pixie e gli Specialisti decidono di dirigersi verso il Castello di Darkar per liberare Bloom. Sky, Brandon e Aisha decidono di chiedere l'aiuto di Amentia del regno di Downland. Una volta giunti al palazzo, la regina Amentia li tratta con molto disprezzo a causa di Brandon che l'aveva mollata proprio durante le loro nozze e decide di collaborare solamente se viene battuta in un duello; dopo il combattimento Amentia riconosce che i ragazzi sono davvero abili e perciò sceglie di aiutare, ma arrivano troppo tardi alla fortezza della Fenice, poiché Bloom è già stata soggiogata dalla magia oscura di Darkar.