Simba i jego armia kontynuują wędrówkę do Kilimandżaro. Wszyscy wiedzą, że Shere Khan zrobi wszystko, aby wygrać ostateczną rozgrywkę. Postanawia nastawić Króla Kobrę przeciw Simbie - opowiada mu jak lew i jego przyjaciele zabili jego brata, Białą Kobrę. Wściekły Król Kobra zostawia Simbę i przyłącza się do Shere Khana...