Kaa bierze Simbę, Bimbo, Zwycięzcę i myszy nad rzekę aby nauczyć ich pływać. Jednak silny prąd porywa wszystkich i wciąga pod wielki wodospad. Zwierzęta spadają na tamę zbudowaną przez rodzinę bobrów. Ciężka praca bobrów poszła na marne, tama została zniszczona. Ale Kaa wraz ze zwierzętami postanawiają pomóc w naprawie...