Ze względu na trudne warunki na terytorium Baghery nie ma na co polować, dlatego jego małe ciągle chodzą głodne. Gdy kruk Ludwik informuje o śmierci starego lwa, wszyscy jednomyślnie uważają, że Baghera powinien przejąć jego terytorium. Jednak ubiega go Shere Khan i przejmuje opuszczoną przestrzeń...