As Winx conhecem uma nova fada, Layla, que lhes conta que a Fénix das Sombras capturou as Pixies e quer o Codex para abrir a Dimensão Interplanetária. Para atingir seu objetivo, a Fénix conta com a ajuda das Trix. Mas não é tudo! Ele pretende usar o poder de Bloom, ele sequestra-a e transforma-a em Bloom Negra.