Dos amigos viajan de noche en automóvil y para pasar el rato comienzan a rememorar la serie "Twilight Zone". Así, veremos cuatro historias: la de un racista que sufre en carne propia sus prejuicios; la de un grupo de ancianos que viven en una residencia y evocan su infancia; la de una maestra que durante un viaje conoce a un niño con extraños poderes, y la del pasajero de un avión, que tiene pánico a volar, y descubre a un gremlin que está posado sobre el ala del aeroplano.