Después de una feroz batalla en la que Obi-Wan (Ewan McGregor) y Anakin (Hayden Christensen) unen fuerzas de la República para ayudar a liberar el Canciller Palpatine (Ian McDiarmid) del malvado Conde Dooku (Christopher Lee) y sus secuaces, Anakin se gana la confianza del Canciller.